汉献帝建安九年（公元204年）夏四月下旬，因为刘璋的举州归附，左将军刘备从益州又得到了黄金四十万两、白银五百万两、粮食三千万石，人口约两百万。。正式拥有了益州、荆州的左将军刘备，听从了中军师将军诸葛亮的建议，先迎娶了庲降都督中郎将吴懿那守寡的妹子，接着将益州原来的各部大员，进行了调整：迁张松为后军师将军；迁吴懿、张任、严颜、庞羲为偏将军；迁吴兰、吴班、刘溃、刘循、杨怀、高沛、高翔为裨将军；迁雷铜、冷苞、邓贤、黄袭、孟达为校尉；迁王谋为巴郡太守；迁杨洪广汉郡太守；迁何祗为江阳郡太守；迁黄权为益州别驾从事；迁刘巴为益州簿曹从事；迁廖立为巴西郡太守；迁王连为盐铁校尉；迁何宗为犍为郡太守；调杜微为巴东郡太守；调许靖为益州劝学从事；调夏侯纂为益州主簿；调王商为益州奏曹从事；任命法正为蜀郡太守；任命邓方为庲降都督；改广汉属国为阴平郡，置太守张肃；改蜀郡属国为汉嘉郡，置太守张裔；从蜀郡分出汶山郡，置太守刘邕；改犍为属国为朱提郡，置太守程畿；辟李恢、吕凯、王伉、五梁、覃承、裴俊、费诗、王士、王甫、吕乂、李朝、李邵、马勋、马齐、姚伷、李福、杜祺、刘幹为从事中郎；任命王冲、李权、刘敏、费观为军司马。刘备把益州各部大员的官职调整之后，继续听从诸葛亮的建议，鉴于当今天下诸侯割据的形势，将益州、荆州两处的共约四十万常备军和二十万郡兵进行了军制改革：治内分正卒、郡卒、戍卒三等；正卒、郡卒服役年龄为二十一到四十五岁，正卒从郡卒中增补，郡卒从戍卒中满一年期的进行选拔；戍卒服役年龄为二十到二十三岁，凡治内男丁年满二十，若无官职，必须服戍卒役（当时其他诸侯已经恢复传傅的年龄为汉初制定的十六岁）；正卒有月俸，相当于一户普通五口农家平均下来三个月的收入，伤亡有抚恤；郡卒也有月俸，相当于一户普通五口农家平均下来两个月的收入，伤亡的抚恤与正卒一致；戍卒没有月俸，伤亡的抚恤是正卒的一半；改步卒两千人五百人为一部；改骑卒五百人为一部；改水卒两千人为一部；由于首次出现对兵卒的俸禄制度，经过将士自愿和各部将军、校尉、军司马的挑选后，得到正卒二十五万人，其中步卒十五万（护国义军和无挡飞军各占两万五千）、骑卒三万（白毦军扩编为三千，护国义军和无挡飞军各有五千）、水卒七万；同时得到郡卒十五万，其中步卒十万、骑卒一万、水卒四万；由于很多人希望一年之后能成为郡卒，因此还得到戍卒十八万；剩下的那些都是超过二十三岁的两万人，每人发放一两白银后，全部回家。

汉献帝建安九年（公元204年）夏五月初，从荆州回来的细作带来了刘璋举州归附刘备的消息，正在围攻邺城的司空曹操听闻后，当即就昏死过去。当曹操被麾下众将救醒的时候，本来意气风发的曹操两眼直勾勾地看着自己的属下，似乎一切对于他都太陌生了。不过军师贾诩提醒曹操，目前是刘氏宗族的所有主要武装力量正在被刘备整合起来对抗司空大人，刘备形势看涨，司空大人需要提防其他刘氏宗亲的投敌行为；另外刘备的强大，对于江东孙权不是件好事，此时需要联合江东孙权，共同对付刘备；最后也提醒曹操，不用对刘备得到益州而惊慌，因为益州还有南中的不稳定因素，刘备没有两三年的时间是不可能将益州的所有力量整合起来的，而等刘备真正整合了荆州、益州的一切力量之后，司空大人当已经拥有了北方四州，那时联合孙权与刘备拼消耗，刘备必然被打败，当下的主要目标还是趁势拿下邺城，早日平定北方四州，获得稳定的基业；还有需要切断刘备与凉州的粮食换马匹的交易。曹操听从了贾诩的建议，继续挥兵攻击邺城，同时表孙权为交州牧，让他有朝廷的名义，武装攻占交州，扩大地盘，以示联合，至于孙权能否将交州拿下，那就要看孙权自己的本事，反正曹操对交州是鞭长莫及，何况刘备不会不对交州虎视眈眈？孙权若得到交州，那么南中地区汉蛮之间将有一场好斗，另外还派人给司隶校尉钟繇、凉州州牧韦康传令，让他们设法截断凉州与刘备的马匹交易。

讨虏将军孙权此时还在安抚重新得到的丹阳郡，即使已经重新得到了丹阳郡，一想起刘晔、刘勋用自己的弟妹玩的美人计，他心里就觉得恶心，不过他不能表现出来，还要在江东大肆宣扬自己弟妹的伟大。偏偏他用尽了堵截的办法，还是没能截住刘晔、刘勋这两个可恶的家伙。他把妫览、戴员进行了族灭，心里却更想把刘晔、刘勋凌迟，他还真想不通这俩混蛋是如何从被围困的宛陵城跑出去的！就在孙权还为刘晔、刘勋气愤的时候，他接到了也让他昏死过去的消息——益州州牧刘璋举州归附刘备。孙权这时有一种天塌下来的感觉，刘氏宗亲这些王八蛋们怎么在自己要崛起的时候，竟如此的团结、大度，早干什么去了？至于曹操借天子之名对他的交州州牧的任命，孙权不是傻瓜，岂能不知缘由？曹贼，你怎么就是不任命我孙权为扬州州牧，想得渔人之利？做梦吧！孙权不是你的棋子，既然在刘汉的天下不好施展拳脚，孙权还可以另寻他处发展——讨虏将军孙权根据史书的记载，知道会稽海外有东鳀人，分为二十余国，又有夷洲（台湾）及澶洲（估计是美洲），因此已派人出海寻找。再则，孙权麾下的兵马可以在一年内不进入江北，可是这不代表江北的人马不可以归降孙权，散落在江北庐江境内的袁术旧部梅成、陈兰、雷薄、雷绪等人麾下还有数万部曲，他们可以被自己利用来破坏曹操在庐江、九江为将来讨伐江东正在进行的军备建设。自袁术覆灭后，江东孙氏就一直在打这些袁术旧将的主意，不过不只有孙氏，曹操设置的扬州州牧刘馥也在利用已经归顺曹操的袁术旧将戚寄、秦翊拉拢梅成、陈兰、雷薄、雷绪等人，而荆州的州部从事糜竺也在设法影响这些人。

刘备新的军制改革在一个月的时间中就顺利完成。荆州不用讲，有徐庶、关羽、张飞、赵云、刘磐等人在那里，进行的非常顺利。只是大家没有想到军制改革在刘备新得的益州也进行的非常顺利，这要归功于诸葛亮请出的益州老臣张任、严颜和新贵黄权，何况还有吴懿等人。张任、严颜、黄权这三人在刘璋归附后，就赋闲在家，不问世事。诸葛亮先从张任入手，原因非常简单——张任是寒门出身，寒门子弟一路的艰辛，他非常清楚。诸葛亮希望张任这位在世家大族眼里出身低贱的益州老臣、重臣能为天下寒门俊杰施展才华进行扶助。张任想到自己仕官以来的艰辛历程，为了天下寒门俊杰不再被世家大族欺侮，因此决定出山辅助刘备，他很快就请出了严颜。有了这两位益州军队老臣的干预，刘备的军制改革在益州进行的也是相当顺利。而黄权架不住刘备、诸葛亮连连上门拜访，终于也答应任职。

刘备在荆州、益州的军制改革完成后，又听从诸葛亮的建议，改革了官吏选拔制度，士民为官有三种途径：其一是举孝廉，各郡或者二十万人举一人；其二是官府征辟；这前面两种方式都是袭承汉律；第三种方式就是科考，分为文武两类，每类又分为两级，第一级为乡试，优胜者称为茂才，由左将军府安排在地方任职，乡试由各郡太守主持，应试人持当地户籍到郡治参加考试，每郡优胜者名额多少由各郡的人口数量决定，第二级为会试，由左将军刘备亲自主持或者由刘备指定的官员主持，应试人为乡试的优胜者，优胜者直接升迁为从事中郎或者军司马。新的官吏选拔制度公布后，荆州、益州的庶民百姓备受鼓舞，世家大族虽然没有受到什么损失，但是已经隐约感觉到了新制度下庶民对自己的威胁，因此刘备的治内还是出现了一些冲突现象。

就在刘备全力推行新政的时候，蜀郡大族联名向刘备举报蜀郡太守、前军师将军法正擅杀毁伤己者数人。刘备接到举报后，与和自己正在谈论新政的诸葛亮相视一笑。

“孔明，当初你建议让法正为蜀郡太守，果然让蜀郡的世家大族先跳出来啦！”刘备笑道。

“皇叔，观孝直在蜀郡的行事，川人形容为“一餐之德，睚眦之怨，孝直无不报复”，可知孝直是恩怨分明之人，也符合皇叔治理天下的“无善不扬、无恶不惩”的原则。皇叔对孝直推心置腹，孝直必然对皇叔忠心耿耿，虽然孝直不是大度之人，但是无损其匡扶汉室之能。据实而论，蜀郡大族的势力比不得中原的世家大族，但是在刘焉、刘璋父子治理下的益州却是专权自恣甚于中原，否则益州俊杰后军师将军张永年怎么会与孝直、子度等外郡贤才相当友善？这些蜀郡大族子弟们喝骂孝直为背主求荣之辈，说明这些人心中早已没有了朝廷，没有了汉室，如此乱臣贼子，人人得而诛之！他们毁伤孝直，实则意指皇叔！孝直若是背主求荣之辈，那么为匡扶汉室，得到益州、重用孝直的皇叔是什么样的人。孝直所为乃是骄横的蜀郡大族咎由自取！皇叔若惩处孝直，则让归心皇叔的益州旧臣寒心，皇叔若不惩处孝直，这些蜀郡大族一定会谣言皇叔不施仁政、用人唯亲。举报孝直看来是蜀郡大族反击皇叔的开始。”诸葛亮分析道。

“孔明，如何反制他们？要不要开始推行新的田制和官俸制度？”刘备问道。

“皇叔，亮建议：先调开孝直，让幼宰来做蜀郡的太守，以此交换推行新的田制、官俸制度。这两种新制推行后，亮估计朱褒、高定二逆贼必有举动，而那位隐然永昌郡太守的益州郡大姓雍闿也必然在蜀中大族的鼓动下，联络南蛮王孟获，有所动作。皇叔麾下的军队需要做好平叛的准备！在平定完南中的过程中，顺带将那些自命不凡、企图利用南中蛮夷稳固自己地位的蜀中大族一一了结！”诸葛亮回答。

“孔明，新的田制和官俸制度一旦推行，备将永远不可能得到中原世家大族的支持了！”刘备有些惋惜道。

“皇叔，亮以为曹操平定北方后，关中、交州不过观望之徒，天下将不仅仅是土地三分，连天下的士子也是三分了！”诸葛亮安慰道。

“孔明，如何会这样，士子接受的学问不都是一样的吗？”刘备问道。

“皇叔，虽然学问是一样的，但是学问毕竟要为制度服务！皇叔治内的士子，希望天下有德才者为朝廷官吏，亮称之为士子中的改革派；曹操治内的士子，希望恢复世家大族子弟为朝廷官吏，亮称之为士子中的守旧派；孙权治内的士子，希望恢复世家大族分封世袭的状态，亮称之为士子中的复古派；三派的原则冲突根本就不可能调和，如果皇叔在不能统一认识前就招降纳叛，这样的举动会为皇叔以后匡扶的汉室留下后患的。皇叔必须树立逐步推进、稳扎稳打匡扶汉室的决心！”诸葛亮解释道。

“孔明放心，备虽然是皇室宗亲，实出身于贩夫走卒之中，期间的苦痛经历，备一一在目。备立即下调令，调法正去汉中，调董和为蜀郡太守，升吕凯为益州郡太守,同时在治内实行新的田制和官俸制度。至于讨伐益州的逆贼，军师认为，我们该如何准备？”刘备下定了决心。

诸葛亮指着益州的地图对刘备言道：“皇叔，亮建议让翼德将军秘密率领三万“无挡飞军”，再辅以两万郡兵，进驻武陵郡，待朱褒作乱时，可出兵平定牂牁郡；亮毛遂自荐向皇叔请一支兵马，安排在犍为郡，此处人马大部选择军中后起为将，例如王平、句扶、马忠、向宠、刘敏、费观、寇封、马玉、阎芝、马良、马谡，再辅以魏延、甘宁、关平、庞林等人，出击越巂郡，剿灭高定；两路兵马在益州郡会合后，讨伐雍闿，最后降服孟获。”

“孔明开口，备自当答应，从细作回报上看，益州的三百万人口被少报了约百万的南中蛮夷，孟获可能会纠集不下十五万的蛮兵，为确保万一，备再调子龙、伯苗所部归孔明节制！孔明，你要甘宁、关平、庞林，是否还有进军交州的打算？”刘备问道。

“什么都瞒不过皇叔！皇叔治下讨伐南中逆贼的兵马一动，亮估计交州士家必然紧张，而江东的交州州牧孙权必然对交州用兵！待南中平定后，士家必然向皇叔归附。调甘宁、关平、庞林这些水师军官，一则他们都是皇叔麾下优秀的武将，南中的作战可以提高他们在军中的威望，二则就是让他们进入交州后熟悉水师在海上作战，为以后从海路讨伐江东准备！”诸葛亮回答。

汉献帝建安九年（公元204年）夏六月，刘备在荆州、益州的治内先行对文武职官吏颁布了新的官俸制度：县令的俸禄与军司马一致，月俸二两黄金并谷五十石，太守的俸禄与偏将军一致，月俸十两黄金并谷一百五十石，另外左将军刘备月俸二十五两黄金并谷三百石，所有官员不再有食邑，而爵位只是荣誉、地位的象征。可以讲，新的俸禄制度让荆州、益州的官员们的收入大增，尤其是那些寒门子弟的官员。官俸调整之后，刘备立即又颁布了新的田制：所有公田的田赋为——若租用官府的耕牛，则为三成，没有租用则为一成，另外所有士民，每户最多拥有不超过一千亩的田地，多余的田地，将被官府按市价收购。刘备制定的新的官俸让世家大族们颇有些纳闷——这不是让自己的那些当官吏的子弟更有钱了吗？但是当刘备这样的田制一出，在益州向来骄纵的世家大族们纷纷联络南中蛮夷，准备借南中蛮夷之手，打击刘备，甚至将刘备赶出益州。</p>