汉献帝建安九年（公元204年）夏六月中旬，因为不能忍受刘备颁布的新田制，沉不住气的广汉郡豪族首领马秦、高胜、张慕等人裹胁宗族、佃农数万人起兵据县叛乱，接着益州各地出现了牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定联合益州郡大姓雍闿也起兵叛乱，而且还得到了南蛮王孟获的鼎力支持，南蛮王孟获在南中地区的南蛮中征召了近十五万人马，准备攻打蜀郡的传言。.

正当益州大部分的世家大族抱着幸灾乐祸地态度看左将军刘备如何处理这些叛乱的时候，一些在刘备开设的学宫中修学的世家大族中的青年俊才也提醒家族中的这些长辈：刘备颁布的新田制同样在荆州展开，为何荆州没有发生叛乱？

刘备出兵汉中的时候，诸葛亮、徐庶、庞统、法正、刘巴、李严等荆州的官吏大员就已经将新田制制定出来。待刘备得到益州后，左将军征询了张松、董和、吴懿、张任、严颜、黄权等前益州重臣对新田制的意见，接着左将军刘备就让升迁的司刺中郎将糜竺收集治内世家大族的田地拥有情况，按顷（汉制：一顷九百亩）进行统计。在糜竺将收集整理的数据上报后，刘备早就安排细作重点注意各郡领头的那几户豪强。益州本地的那些世家大族自以为窜联的行为神不知鬼不觉，哪里知道他们的一切行动都在刘备的掌握之中。

当围攻邺城的司空曹操得到刘备在治内大搞田制的消息后，这位枭雄有些惊异：改革田制，这不是要动世家大族的根基吗？以皇室宗亲自居的刘备难道要放弃争取其他州郡的世家大族的支持吗？鉴于刘备这样的行为，根深蒂固、枝繁叶茂的中原世家大族就必然会团结在自己身边，而远在江东的那些南方世家大族也不得不团结在孙权身边？刘玄德，你这一手，恐怕要满盘皆输了！曹操也从尚书令荀彧的上报那里知道了自己治内的官吏士子也在议论刘备在益州、荆州推行的新田制，不过远在许昌的荀彧和在自己身边的荀攸都没有评论，而军师贾诩对刘备在其治内颁布的新田制的评价是“要么成就伟业，要么一无所有！”对于贾诩判断的这两个极端的结果，曹操没有进行细想，通知各州郡的官吏大员们控制住刘备新田制内容在庶民百姓中的传播，一经发现，以造谣生事论处。曹操确信，在刘备新田制的刺激下，自己治内的那些世家大族们不得不和自己妥协，另外就是加紧攻打邺城。邺城守将审正南还真是个人物，曹操已经把早先对河北的屠杀政策改为招降政策，不少河北的官吏，例如易阳令韩范、涉长梁岐举县降，然而就是在这样四面楚歌的情况下，审配居然不愠不火地将自己的堆土山、掘地道、正面强攻的攻城战术一一破解。曹操不得不狠下心来，自毁土山、地道，作围巉，决漳水灌邺城。看着满城漂浮的死尸，审配还是没有投降，继续坚守，等待袁尚的救援大军。曹操暗地也曾嘀咕：莫非审配打算用周亚夫剿灭七国叛军的故技，用坚城消耗自己的锐气，待袁尚剿灭袁谭后，挥师内外夹击，打败自己！只是想到袁谭的那些惊天的打算，曹操知道，袁谭为了证明自己的能力，此时在平原城坚守的他就决不会被袁尚攻破城池。这两兄弟越是斗得头破血流，越利于自己收并河北四州。

一边安抚丹阳郡，一边为扩大地盘烦心的讨虏将军孙权得到细作上报的刘备在其治内大搞田制改革的时候，大呼“老天开眼！”，然后派快马召集长史张昭、会稽郡丞顾雍、行扶义将军朱治、行征虏将军孙贲、扬武将军吴奋、平虏将军徐琨、军师秦松、陈端、征虏中郎将吕范、建威中郎将行中护军周瑜、折冲中郎将行建昌都尉太史慈、荡寇中郎将程普、昭义中郎将孙静、恭义中郎将孙瑜、昭信中郎将吕岱、丹阳都尉黄盖、先登校尉韩当、西部都尉蒋钦、东部都尉张纮、督军陈武、破贼校尉凌操、扬武都尉董袭、校尉徐盛、张奋、徐矫、徐祚、周泰、武猛校尉潘璋、平北都尉吕蒙、折冲校尉朱然、荡寇校尉朱桓、护军校尉孙皎、承烈校尉孙韶、平东校尉贺齐、西曹椽陆绩、东曹椽张允、功曹椽骆统、主记步骘、金曹从事胡综、骑都尉是仪、虞翻、从事中郎诸葛瑾、鲁肃、严畯、阚泽、吾粲、陆逊、周鲂、张承等人商议，打算利用荆州、益州内乱的机会，先向交州动手。尽管周瑜、秦松、陈端、鲁肃等人反对攻打交州，这些人陈述的原因有二，其一：目前是夏季，海上盛行的西南风和东南风不利于江东水师出海作战，其二：交州地恶山险，一旦士燮据险坚守，江东容易陷入长期作战中，有鉴于此，这些谋臣建议先招安梅成、陈兰、雷簿、雷绪等人，利用他们得到庐江、九江二郡，把防线延伸到淮水一线，然后徐图交州，或者至少等到冬季，利用海上盛行东北风的时候，出兵攻打交州；看着张昭、张纮、顾雍、诸葛瑾等重臣不置可否，在江东大部武将们的支持下，孙权决定集结兵马，半个月后兵分陆海两路攻打交州。陆路的大都督为行扶义将军朱治，领太史慈、程普、黄盖、韩当、蒋钦、张奋率军三万；水路的都督为平虏将军徐琨，领吕岱、徐盛、吕蒙率军一万。决定一经做出，各部将领就开始整顿麾下人马到预定地点进行集结。

就在益州的世家大族们纷纷观望刘备的应对广汉郡叛乱举措的时候，益州所有人得到了让他们吃惊的消息——马秦、高胜、张慕等人在据郪县叛乱不到五天的时间内，就被汉中太守魏延剿灭，数万叛乱人马，绝大部分投降。原来左将军刘备早就有了准备，前军师将军法正调往汉中的时候，偏将军魏延就秘密率领一万两千步骑进入了广汉郡，郪县的四处城门就是司刺中郎将糜竺安排在叛乱人马中的细作打开的，面对这些从荆州、汉中调来的精锐虎狼之师，郪县的大部分叛乱分子不但根本就没有抵抗，反而积极带路，协助魏延的平叛兵马活捉了马秦、高胜、张慕等逆贼主谋。刘备故意让马秦、高胜、张慕等人盘踞了县城几天，就是想看看还有哪些没有露面的益州世家大族与这些郪县叛乱分子进行联络。拿下广汉郡叛逆的据点郪县城池之后，刘备以“严惩首恶、胁从不问”的处理手段，只是将马秦、高胜、张慕以及他们那些参与叛乱的亲属和得力助手全部诛杀，并抄没这些人的所有财产；对于裹胁的那数万人，刘备没有进行惩处，每户还按新田制分配了土地。更让人想不到的是，对于那些没有参与叛乱的马秦、高胜、张慕等人的直系亲属，刘备不但没有诛杀更没有查抄财产，那些没有田地的亲属，同样按新田制分配了官府的土地租种。面对刘备如此的手段，益州世家大族感叹——到底是高祖血脉！看来只能顺从！刘备这杀鸡儆猴的手段确实起到了震慑的作用！处理完马秦、高胜、张慕等人的叛乱之后，刘备出人意料地将收集的益州那些世家大族与马秦、高胜、张慕等人联系的罪证在各郡的郡治集中公开销毁，让那些惶惶不可终日的绝大部分益州世家大族立即进行了田产的清理登记。早在隆中对策的时候，诸葛亮对刘备言道：“《汉书》有言‘巴、蜀、广汉本南夷，亡凶年忧，俗不愁苦，而轻易淫泆，柔弱褊厄。景、武间，文翁为蜀守，教民读书法令，未能笃信道德，反以好文刺讥，贵慕权势。’寥寥数语，道出了益州当地的主要民情，皇叔只要善加利用，可迅速安定益州，建立基业！”果不其然，新田制颁布的时候，仅仅只有郪县一地的大族叛乱，而其他大族对马秦、高胜、张慕等人都是口惠而实不至，但见瞬间叛乱被刘备平息，所有人立时心里发毛，待到刘备稍微示好，所有人立即前赴后继推行新田制，唯恐落于人后。刘备等人心里明白，所以在益州各地同样开始了类似荆州的学宫建设。

当荆州、益州如火如荼地推行新田制的时候，益州、荆州的普通士民都没有注意到，偏将军张飞，领沙摩柯、庞山民、吴班、冯习、张南、郝普、雷铜、张达、范强、向宠等将领，率三万“无挡飞军”和两万郡兵秘密向牂牁郡郡治故且兰挺进，而中军师将军诸葛亮领赵云、邓方、邓芝、甘宁、阎芝、关平、庞林、王平、句扶、马忠、刘敏、费观、寇封、马玉、马良、马谡、李恢、王伉等大部为二十岁左右的青年将领，率军五万秘密向越巂郡郡治邛都进发。

汉献帝建安九年（公元204年）夏六月下旬，偏将军张飞采纳参军庞山民的建议，让冯习、张南、郝普等人节制两万郡兵在牂牁郡与武陵郡交界处故且兰城的东北面方向上迷惑朱褒，自己领着沙摩柯、庞山民、吴班、雷铜、张达、范强、向宠并三万“无挡飞军”从故且兰城南面的毋敛迂回包抄到故且兰城下。牂牁郡太守朱褒一直以为自己山高皇帝远，估计新接任的益州州牧刘备不会在大搞军制、田制改革引发内部不稳的情况下，对自己动手，更何况他在牂牁郡与武陵郡交界处安排了不少斥候，监视着荆州兵马的动向，还有他自恃在故且兰城尚有一万五千余叟兵，城中粮秣可支一年，因此自认为万无一失，不但没有把散落在各地的驻军集中起来，而且此时还因为日间与部下的饮酒作乐处于昏睡之中。“无挡飞军”的斥候们配合了中军师将军诸葛亮设计并由司金中郎将诸葛均标准化督造出来的“损益连弩”后，把疏于故且兰城南路防守警戒的牂牁郡斥侯，轻轻松松地全部解决。因此，当张飞的三万大军深夜时分军临故且兰城的时候，牂牁郡太守朱褒根本就茫然无知，故且兰城的大部守城兵马完全处于睡梦之中。偏将军张飞没有按照常规先安营扎寨，待休整一夜，养足精力后，再发兵叫阵攻城，而是又一次接受了参军庞山民的建议，直接挥军攻城。“无挡飞军”携带的所有攻城器械本就不是像天下其他诸侯作战那样，在将要攻打的城池附近就地取材进行建造，而是全部从荆州随同讨伐大军一起运来的，这要感谢刘备任命的江陵学宫器械科主持黄承的女儿黄月英，也就是中军师将军诸葛亮的妻子，还有司金中郎将诸葛均。黄月英设计出了可以进行拆卸组装的攻城云梯和攻城井阑，而司金中郎将诸葛均将这些设计进行了制造的标准化，只要是同一类型的材料，立时可以进行混装。因此，攻打故且兰城的战役不光是张飞麾下“无挡飞军”的一场得到偷袭先机的战役，更是一场交战双方的军事科技有着天壤之别的战役。在这样的情况下，还没等故且兰城的大部分守军在听到“敌人攻城”的示警金鼓声后从睡梦中惊醒过来，然后整理好兵刃器械冲上城楼加强防守，张飞的攻城大军就已经顺利攻占了城楼，打开了城门。益州叟兵虽然以善战闻名，但是面对潮水一般涌入故且兰城的“无挡飞军”，还有些昏头昏脑的叟兵根本就不能进行成建制的抵挡。和一万汉军一起被编练成“无挡飞军”的那两万荆南四郡南蛮人的个人武勇被汉军擅长的阵型组合起来，统一着装的荆南南蛮人和汉人简直就变成了杀人机器！这些荆南的南蛮人原本在单打独斗的时候就悍不畏死，现在和汉军搭档，辅以阵法，集体的杀戮力量得到了最大的实现！要不是刘备事先对张飞有交待——不可大开杀戒，多俘获、少杀戮，恐怕严奉号令的“无挡飞军”会让故且兰城剩不了一个活着的叟兵。没用一个时辰的时间，故且兰城就彻底处于“无挡飞军”的控制之下。此时衣衫不振的牂牁郡太守朱褒很不走运，他在夺路而逃的时候，鬼使神差地迎面撞上了偏将军张飞。对于南中叛逆的首脑之一，交手的第一个回合，还没等朱褒手中的那支不知从何处顺手兜来的长矛刺出，张飞的丈八蛇矛就刺穿了朱褒的胸膛，接着朱褒魁梧的身躯被张飞用蛇矛高高挑起。看着张飞的神勇，在“无挡飞军”整齐划一的“投降免死”的喝令下，故且兰城的叛军纷纷跪倒投降。此役大获全胜，斩杀牂牁郡故且兰城的叛军四千人，俘虏近万余人，缴获马匹两千，黄金三万两，白银五十万两，粮食一百万石。得到故且兰城后的张飞按照刘备的指示，不紧不慢地让降兵带着朱褒的人头领着自己麾下的将领到各县劝降，同时派人给武陵郡用来牵制朱褒东北面注意力的荆州兵马送信——让冯习、张南、郝普带着两万郡兵迅速开进，与自己会合，另外催促那些与郡兵随行的在武陵郡等待的刘备新任命的牂牁郡官吏们马上赴任，刚刚过了过武瘾的偏将军张飞还想着比中军师中郎将诸葛亮提前进入益州郡，他可不想把自己耽搁在繁琐的地方政务上。</p>