汉献帝建安九年（公元204年）夏四月中旬，率领六万荆州步骑大军攻击“汉宁王”张鲁的左将军刘备，接受了张鲁的投降，从而得到了汉中和张鲁控制的巴郡（也就是被刘璋分置的巴西郡）。．这个时候的刘备已经从战略上将益州州牧刘璋的领地包围了起来。此次出征汉中、巴西两郡，刘备共从张鲁处获得黄金十五万两、白银两百万两、战马一万五千匹，粮食近一千万石，另外收降张鲁、张卫、杨任、杨松、杨昂、阎圃、杜濩、朴胡、申耽、申仪、王平、句扶、马忠等人并汉中士卒四万余人，丁壮近五万，得两郡百姓近四十五万口。用时不到一月时间就顺利获得全胜的刘备大赏荆州将士：迁法正为前军师将军，迁黄忠、魏延为偏将军，迁卓膺、阎芝为裨将军，迁李胜为校尉，任命杨任、杨昂、杜濩、朴胡为裨将军，任命申耽、申仪为校尉，任命王平、句扶、马忠为军司马，任命阎圃为汉中长史，任命杨松为左将军府从事中郎，赏赐此次出征的荆州大军共计黄金五万两，白银五十万两，抚恤伤亡的荆州三千将士黄金近两万五千两，同时自己做媒让魏延迎娶了张鲁的女儿，接着出人意料地任命不到三十岁的魏延为汉中太守，魏延感激地满面流涕，誓死追随刘备，最后刘备送张鲁、张卫两兄弟到襄阳享福。

刘备得到汉中和巴西郡的消息很快传到了益州。成都城内一片风声鹤唳，草木皆兵。人人皆以为刘备会挥师南下，攻打刘璋所部，而刘璋治内的许多豪族都在暗中派人与刘备联系，以确保自己的荣华富贵。看着益州一日三惊的惨况，益州州牧刘璋急忙派快马去召唤各部大员到成都商议如何应对左将军刘备？

就在刘璋召集麾下众将商讨对策的时候，汉中的左将军刘备也在安抚新得的汉中、巴西两郡。杨昂当初在荆州兵锋的威逼下，把钖、旬阳、房陵、上庸、西城这五县即将夏收的小麦破坏了六七成；张卫从阳平关撤军的时候，顺带把褒中、沔阳也破坏了近五成；宕渠因为益州军队的攻击，也被破坏了五六成；而庞羲、刘溃把益州的兵马从巴西郡全部撤离，将阆中、西充国、南充国、安汉四县七八成的人口和物资全部迁入广汉郡或者巴郡；只有成固、南郑、安阳、汉昌、宣汉等地没有被怎么破坏，因此刘备不得不下大力好生安抚新得之地的百姓。为了获得当地百姓的支持，刘备把近五万的丁壮每人发放一两白银后，全部解散回家与家人团聚；对于投降的近四万汉中兵马，刘备让黄忠、魏延挑选出三万人进行整训，另外那一万人被编为郡兵参与汉中、巴西两郡的农田水利道路城池建设；对于在战争中伤亡的近万汉中将士，刘备拿出一万两黄金进行抚恤；对于麦田被毁的两郡百姓，刘备将缴获来的粮食足量下拨分发给两郡受损的百姓。刘备的这些安抚行为，还有荆州军队严明的军纪，让汉中、巴西郡两地的百姓衷心拥护。诚如法正所论，张鲁在汉中、巴西之所以能够站稳脚跟，就因为其鼓吹“行友善、足衣食”这两点，可是张卫、杨昂等人的行为从根本上打碎了张鲁的政策，因此皇叔要收揽两郡百姓之心，只需将“行友善、足衣食”真正落实到普通百姓身上，庶民百姓心地实诚，自然归附。就在刘备尽收汉中、巴西两郡百姓之心的时候，让刘备烦心的事也摆在了刘备的跟前：汉中大胜后，荆州是群情激昂，许多军官包括关羽、张飞、赵云、冯习、张南、甘宁纷纷上书，要求跟随刘备一同出征巴蜀，建功立业；而刘备对荆州将士的赏赐和抚恤让荆州的大量普通百姓开始踊跃报名参军，因为荆州的百姓认识到了刘备治下的荆州的军制不同于其他诸侯——立功有赏赐，战死有抚恤，伤残有照顾，这让普通百姓没有了后顾之忧，只是荆州有规定家中独子者不能参军，让一些独子家庭非常伤心。

不过几天后，刘备就愁眉得展。荆州的中军师将军诸葛亮、右军师将军徐庶安抚住了关羽、张飞、赵云等人：南阳郡时刻面临曹贼的威胁，关羽将军怎么能不为皇叔守住荆州北面的门户；荆南四郡的南蛮正在融入汉家文化中，张飞将军更应该为皇叔安定荆南四郡而全力配合南蛮长史蒋琬；赵云将军身兼荆州兵曹从事之职，当为皇叔选拔健儿，增强荆州兵马的战斗能力而努力；至于校尉甘宁，兴霸刚刚被提升为校尉，应该尽快融入荆州水军中，为皇叔训练出一支精锐的水师，为将来准备。有了诸葛亮、徐庶的这些劝说，荆州留守军官们声势浩大的请战风潮被平息了下来。至于要求参军的普通百姓，诸葛亮、徐庶没有打击庶民百姓的热情，制定出招兵的标准，只要合乎标准，就录用，编为戍卒，参与农田水利道路粮仓建设。另外总揽荆州军政要务的诸葛亮眼看夏收在即，以刘备的名义调拨出荆州十万将士到荆南四郡开垦农田，兴修水利，同时把荆州官田的田赋由原来的六成，下调为若租用官府的耕牛则为五成，没有租用的则为三成。此举让荆州百姓欢心鼓舞，齐赞左将军刘备仁义，而那些暗中鼓动策划内乱的蒯越、蔡瑁、张允等人看着荆州大量庶民百姓对刘备的欢呼，肺都快气炸了，不过看到荆州新颁布的公田田赋之后，这几个人又开始动作了，因为农户如果租种普通大户人家的田地，先得按“十五税一”上缴官府的田赋，然后得给地主上缴五成的收获作为田租，诸葛亮这样的公田田赋，岂不是让那些大户的佃农将来全部变成官府的佃农、刘备的佃农，荆州的地主豪强们能甘心吗？

攻破武安、邯郸，截断了邺城粮道的曹操此时也得到了荆州细作关于刘备逼降张鲁的回报。曹操勃然大怒，连骂张鲁是废物、笨蛋、蠢才，居然连一个月的时间都没能坚持住，白白送给了刘备如此多的军需物资。曹操痛骂了远在汉中的张鲁一顿，发泄了心中长期积累的郁闷之后，不得不权衡利弊：他清楚攻下邺城才是拥有北方四州的根本，他当初在接到扬州州牧刘馥的关于妫览、戴员携丹阳郡归降的报告后，以为可以在江东安插下一个支撑点，同时牵制江东孙权，不让其骚扰庐江、九江二郡，并为他自己未来扫荡江东奠定基础，因此才决定派刘勋、刘晔这两位与江东颇有恩怨的官员到江东帮助妫览、戴员防守宛陵，如今刘备如此迅速地拿下了汉中、巴西两郡，接下来必然对刘璋动手，而益州州牧刘璋肯定坚持不了几天，看来需要调整战略，放弃丹阳郡，换孙权来攻打荆州，牵制刘备吞并巴蜀的意图，江东孙氏与他在夺取刘汉的天下这点上是一致的，因此匡扶汉室的刘备永远是江东孙氏的敌人。于是曹操偷偷派人知会孙权，他可以放弃宛陵，还可以交出妫览、戴员，但江东必须答应三年之内不得进入江北。

当司空曹操对刘备夺占汉中、巴西两郡愤怒的时候，江东的讨虏将军孙权同样难受：刘备接下来的目标必然是刘璋治下的益州，待刘备拥有益州之后，下一个目标极有可能就是他，他们孙氏本就没有辅佐汉室的忠心，趁着天下大乱，有着即使不能拥有天下，也要当一方霸主的盘算，因此孙权知道从这一立场出发，他必然是一心匡扶汉室的左将军刘备的死敌。可是宛陵城是一根扎向自己心窝的利刃，不彻底消灭叛逆，江东何谈独霸一方？正在孙权愁眉不展的时候，曹操的秘密使者扬州主簿蒋济不但带来了让孙权又忧又喜的条件，还让孙权见识到了曹操的利害——仅仅刘勋、刘晔这两个孙策的手下败将就让孙权如此难堪。孙权此时终于明白宛陵的这一切都是曹操在背后搞鬼。为了快速安抚江东，孙权将三年之期改为一年后答应了曹操的条件，蒋济非常利落地代表曹操答应，其实曹操内心的条件就是一年，三年不过是讨价还价的基础，曹操自信自己只需要一年的时间就可以平定北方四州。

益州州牧刘璋派快马给各郡太守送信后的第十日，除了牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定没有来到成都商议对策，其余益州各部大员齐聚益州州牧府大堂。大堂之上，由于有刘璋下达的“言者无罪”的命令在先，益州州牧府大堂内，益州各部大员们争吵、怒骂不断。

益州别驾从事张松因为巴蜀长期与汉中兵马对峙的情况，本以为左将军刘备再快也需要半年的时间才能击破张鲁，没想到不到一个月的时间，张鲁就主动投降了，内心大喜，当下便劝益州州牧刘璋学陶谦、刘表，举州归附刘备。他认为：刘汉天下正在被逆贼蚕食，如果皇室子孙不能联手对敌，将来如何见皇室的列祖列宗？另外州牧之才比陶安东如何？比刘镇南如何？他二人尚且将各自的州郡托付刘备，州牧大人何不学而从之？得让贤美名于天下！再则，刘备是州牧大人的宗室兄弟，要讨伐叛逆，需要根基，与其兄弟相斗于战火之中，让刘汉的逆贼得益，不如兄弟携手匡扶汉室。米贼张鲁与益州对抗这些年，隐隐占据上风，但是不过旬月便被刘备迫降，州牧大人难道非要等到签订城下之盟的屈辱时刻？左将军刘备是仁义之人，此时若州牧大人举州归附，刘备必然厚待州牧大人!州牧大人的荣耀不降反升。

张松是益州有名的才俊，又是益州大族的出身，他此言一出，大堂上一片哗然，不但兵曹从事张任、巴东郡太守严颜这些刘焉父子的老臣纷纷喝骂张松，连益州本土的新贵簿曹从事黄权、从事中郎郑度、王累也纷纷喝骂张松。张松的兄长——益州主簿张肃看着自己的兄弟如此被人喝骂，很不是滋味，毕竟被骂的人是他的兄弟。脸色惨白的张肃只能低垂脑袋，置身事外。

益州兵曹从事张任认为：益州有雄兵十万，安能不战而降，让天下英雄耻笑！何况入蜀的险关白水、葭萌都在州牧大人手中，只要有两万兵马驻守，刘备就决不可能从汉中进入巴蜀；至于刘备已经得到的巴西郡，那些地方地恶山险，交通运输不便，州牧大人有广汉郡东部辖县梓潼、涪、广汉三地为屏障，刘备绝难进入成都；巴东郡有鱼复江关在州牧大人手中，刘备决不可能逆江进入巴蜀；刘备被阻的时间一长，荆州必然有变，曹操、孙权这些虎狼之辈安能坐视刘备攻打益州？州牧大人何必归降刘备，自寻其辱？

益州簿曹从事黄权认为：刘备虽然得到了汉中、巴西两郡，不过巴西郡原属州牧治下的辖县基本上十室九空，刘备不能取粮于当地，如何能挥军南下？另外荆州并没有全部归附刘备，这是刘备的内部隐患，只要州牧将刘备的大军堵在汉中、巴西二郡，荆州必有内乱，那时州牧大人擒获刘备还未可知！

庲降都督中郎将吴懿没有在堂上慷慨激昂发表长篇大论，淡淡地说出——州牧大人做出任何决定，他必然衷心拥护，全力执行！然后就开始闭目养神。吴懿如此表态，其族内兄弟吴兰、吴班也就不多说话了。

巴郡太守庞羲有自知之明，他本想利用刘备攻击汉中的机会，收复被他弄丢的巴西郡汉昌、宣汉、宕渠三县，哪知自己攻打了大半个月不但没有将宕渠攻下，反而折损了数千兵马，他清楚，张鲁的主力都在张卫、杨任、杨昂的手中，巴西郡不过是张鲁的偏师。宕渠城摆了摆荆州的军旗，他便与刘溃一道将巴西郡其他的四个县几乎全部搬空撤退到广汉郡和巴郡，自己如此作为，如果还发表言语，肯当会被到会的其他官员羞辱一番，与其受辱，不如旁观。

就在益州州牧府大堂内争吵、喝骂不休的时候，有巴东郡的使者八百里加急送来了让益州各部大员目瞪口呆的消息——鱼复关守将孟达率守军献关投降刘备，荆州校尉甘宁已经率军入驻了鱼复关。这甘宁，巴东、巴郡的人可非常熟悉，这混蛋对于巴蜀境内的长江水道可是知道的一清二楚，“锦帆贼”的名头就是在巴蜀的长江水道上闯出来的。刘备用他控制了鱼复关，看来意图非常明显，如果益州不降，左将军就要从益州北、东两面同时出兵攻打了。巴东郡的使者还带来了原镇南将军、荆州州牧刘表的一封信。益州各部大员想都不用想，当即明白这是刘表写给刘璋的礼貌的劝降信。

刘璋看完刘表的书信后，终于下定决心，对益州各部大员言道：“季玉决定前往襄阳，与兄长刘表一道畅游天下，益州归附刘备的事宜，由张松、吴懿、董和全权处理！”刘璋的话音一落，张任、严颜、黄权等人立即对刘璋进行哭谏。刘璋好生安抚了一下这些官员，便直接返回内室。

汉献帝建安九年（公元204年）夏四月下旬，益州州牧刘璋在成都郊外三十里迎接刘备，将益州州牧印信并户籍钱粮图册一并交与刘备。让所有官员吃惊的是，左将军刘备居然向刘璋半跪接过益州州牧印信，并两目含泪朗声道：“兄长大恩，备永世不忘！备当励精图治，重振刘汉天下，不辜负兄长的厚望！”</p>