杨素对杨广的不满与日俱增，因为杨广对杨素的猜忌与日俱增。

杨素曾是杨广“篡位行动”的头号功臣。

当年，隋文帝废黜太子杨勇，立杨广为太子，身为右相杨素就是力主者之一。公元604年，杨坚病重，察觉杨广行为不端，欲重立杨勇。当时杨素在宫内侍奉，闻讯即通知杨广，并更换禁卫，封锁出入。七月，隋文帝杨坚死，隋炀帝杨广即位。

正所谓：能共甘苦，却未能共富贵。

杨素虽有篡位献策和平乱杨谅之功，且不断得到升迁，但由于势力过盛，门生遍布朝堂；一时间权倾朝野；因此不断受到隋炀帝的压制，郁郁不乐。

病重期间，杨广多次传令御医为其诊病，御赐丹药，并亲自看望慰问，可是背后常密问御医：杨素什么时候才死。

杨素很有自知之名，也很了解杨广；曾经赏识自己、信任自己、重用自己的隋文帝已经去了，而自己却违背了他最终的意愿；自己还留恋什么权势!

他自知位极人臣，荣耀已极，便不肯服药，每语弟约曰：“岂须更活耶？”

公元606年，杨广即位两年后，杨素病死。

杨素起家于军中，实为一代名将。

北周时期任车骑将军，征战多年，与杨坚交情深厚；随其平定北齐，统一北方。杨坚即位后，他跟随杨广率军东下灭陈，统一中国，被为越国公，任内史令。杨广即位后，拜司徒，后改封楚国公，作为对他的报答。

然而，篡位帮凶的污点遮住了他整个一生的光辉。

但他有个好儿子， 这个儿子叫杨玄感。

这是一个奇人。

不过，他不是天才，而是大器晚成。

他长相很像其父杨素，雄伟高大，留得一副好须髯。

幼时很迟钝，周围人皆认为他有些痴呆，唯独杨素不以为然，对亲朋好友说：“此儿不痴。”知子莫若父，杨素没有看错，待到杨玄感长大成人，果然是文武双全的青年才俊。

依靠着父亲的恩荫，他轻易的获取了官位。

只不过杨素的功劳太大，导致儿子的官也太大，杨玄感居然和父亲一样都是当朝二品，位至柱国，上朝时站在同一个队列。真可谓历史上少见的奇人奇事。

隋文帝如此做法，自然不是欣赏年轻的杨玄感天赋，而是对杨素的充分肯定和信任。

只是上朝时，逐渐的觉得父子同站一列，有失章法，而且别扭；于是不久宣布将杨玄感降级一等。

奇人杨玄感毫不郁闷，反以为荣，谢恩道：“没想到陛下如此照顾，竟然在朝堂中让臣也进献了孝心。”

这句话极为巧妙吹捧隋文帝，也给自己找了一个体面地台阶。

不久，杨玄感到基层进行锻炼，挂实职郢州（湖北钟祥）刺史。

高干出身，却不糊涂；到任后显示出少有的老到和精明，不动声色的派人打听清楚当地官吏的底细和前科，并在某些场合不经意的提起，当事人又惊又怕，无不畏惧，使得当地官吏不敢有半点欺隐，日常战战兢兢，不敢徇私舞弊；当地的吏治颇有起色，因此，很受当地群众爱戴和尊重。

后来调任宋州刺史，一直到杨素过世后，杨玄感被调入京城长安，官拜鸿胪卿，世袭楚国公，迁礼部尚书。

骄傲的杨玄感，和他的父亲一样，热爱文学，不断的招揽天下名士聚于门下。李密此时就在他的门下。

杨玄感政治生命应该说很美好，因为父亲功勋卓著，权倾朝野，满朝文武追随者不计其数，使得他有很深厚的人脉资源。

可是，历史不止一次的告诉我们；小环境抵挡不过大背景。

隋朝的时代大背景很不好。

隋炀帝即位后，朝政日益混乱，而杨广对朝臣的猜忌越来越重。 杨素死后不久，隋炀帝就说出：“杨素假如不死，必有一日全家诛灭！”的话。闻听此言，杨玄感惴惴不安、恐慌不已。

他看到了杨素的下场，他不想重复。

自古臣子和皇帝斗争的方式有一种最有效：拉皇帝下马。

他的计划是发动政变：废除隋炀帝，拥立隋炀帝杨广的侄子秦王杨浩为帝。在随隋炀帝征伐吐谷浑时，途中部队曾发生混乱，他打算袭击隋炀帝的行营。他的叔叔杨慎阻止了他，“士心尚一，国未有衅，不可图也。”

就是说时机尚未成熟。

于是，杨玄感调整了战略，每天充满活力的上朝参政，积极为隋炀帝献计献策，投其所好；微笑着称赞英明的大隋皇帝，充分博得了杨广的信任，进入隋朝军事领导层，在军队中建立了自己的势力和威望，为举兵做好最后的准备。