后周显德2年（955）。之后，唐天复2年（902），杨行密进爵成了吴王。天祐5年（908），徐知诰帮助养父徐温杀掉了杨行密长子、吴王杨渥和权臣张颢，拥立杨行密次子杨隆演，独掌吴**政大权。天祐15年（918）6月，徐知诰在徐温长子徐知训被大将朱瑾所杀的情况下，以迅雷不及掩耳之势从润州过江平叛，从而得到了徐温的赞许，开始执掌吴国庶政。吴顺义7年（927）10月徐温死后，徐知诰以超人的政治手腕迅速平定了吴国内部，于11月扶杨行密第四子杨縛称帝，并成功排挤掉徐温的另一亲生儿子徐知询，将自己迅速蹿升为吴国内说一不二的第一权臣。在北方的后唐政权灭亡不到一年，吴天祚3年（937）10月5rì，接受杨縛的禅位，成了又一个唐政权——南唐的开国皇帝。将自己说成是伟大的天可汗的第三子吴王李恪的四世孙（竟与唐代宗李豫一个辈份，不知怎么算出来的？那么多年只传了短短四五代），将自己改名换姓为李昪。这位南唐烈祖是位杰出政治家。在他推行的报境安民、与邻交好的政策下，短短5年多皇帝生涯，他竟然积下了超过一千万缗的铜钱。56岁的李昪给自己长子，唐元宗李璟的最后遗言是“你要牢记：如你对周边小国用兵，中原王朝必会发兵南下，所以你要尽量与周边各国保持友好睦邻。而中原王朝则是我南唐的死敌。但北伐困难重重，一定要等到北方大乱的合适时机方能出兵北伐，周边小国必不敢轻举妄动。我已为你留下了巨大的军需储备。你现在要做的就是一守成之君，耐心等待北方的机会”可惜的是李璟并没有遵守父亲的遗言，两度不合时宜的对左右用兵，终于耗尽了自己的国力……

南唐保大3年（945）8月，李璟乘王氏兄弟分裂，大将连重遇兵变之机，发兵灭闽。福州守将李仁达先投降南唐，后将福州转投吴越。而建州的闽主王延政、泉州王继勋、漳州王继成、汀州许文瞋先后向南唐投降，李璟又新设了一剑州。表面上，南唐多了5州之地，但2年之后，被他自己任命的清源军节度使留从效从漳、泉2州逐出。2年中，闽地兵事连结，李璟最后只是名义上占有了闽。而此时正是北方乱到极致的一年（947），这一年，契丹灭了后晋，而刘知远像回家一般，从太原到了一次开封，就轻轻松松的成为后汉高祖。试想这时李璟如没有闽地的麻烦而出兵北上，这天下牛耳又将由谁来执？

没能吸取教训的李璟在保大9年（951）10月，乘马氏兄弟分裂，派大将边镐发兵灭楚。南唐疆域仿佛一下又多了10多个州，然而一年不到，被称为‘边佛子、边菩萨、边和尚’的边镐就将楚地搞得一团糟。马希范的旧将刘言将其赶出湖南。楚国的岭南之地为南汉所得，剩余各州纷纷归顺新的湖南之主刘言。而951年正是郭威改朝换代的这一年。如没有再次深陷西边的泥潭，这时的李璟如和北汉的刘崇南北夹击，中原之鹿又将由谁来逐得？总观李璟的这两场用兵，可说都是虚假的胜利，只得到了汀、建2州之地（漳、泉2州名义上也算南唐的。至于楚，则名义上也没捞到），却耗尽了自己父亲留下的丰厚遗产，错过了最佳的2次北伐机会。现在在柴荣的兵锋下，李璟即将吞下不听父皇遗言的恶果……

现在南唐全境共有35个州，其中14个州在淮河与长江之间。这淮南14州正是柴荣念兹在兹的一片沃土。面积和石敬瑭割给契丹的16个州差不多，是自己刚收复的4个州的数倍。且出产丰富，经济发达。更重要的是纵观历史，除了南北朝的最后一朝南陈之外，没有哪个南北分裂的政权是真正以长江为界的，单守长江是绝对守不住的（东晋、南朝的齐、梁、南宋与北方政权都是以淮河为界，三国的吴魏分界在淮河长江之间，南朝的宋与北魏的分界则远远在淮河以北）。但柴荣估计不会想到，为了拿下这14个州，自己竟要花上2年多的时间并3次亲征，最后也只拿下了10州。剩余4州是李璟割让给他的……

周显德2年（955）11月初一，柴荣以李谷为主将，王彦超为副将，率韩令坤等12将杀奔淮南而去，在淮河的正阳段架起了一座浮桥。12月，大军抵达寿州城下。南唐的寿州守将刘仁瞻是一个强人。无论面对什么样的敌人，哪怕是柴荣、赵匡胤这样最高级别的人物，他的寿州城承受了一年多的强攻，依旧岿然不动。直至他死，柴荣依旧对刘仁瞻和寿州城无计可施。欧阳修在《新五代史》中遍观五代十国所有臣子之后，仅仅给了后梁王彦章、后唐裴约、南唐刘仁瞻3人以最高荣誉，称他们为忠臣第一等——死节之士。

刘仁瞻据守寿州城，李璟也马上做出了反应。刘彦贞率兵2万火速增援寿州。皇甫晖、姚凤率兵3万进屯定远。李谷久攻寿州不下，又遇南唐水陆援兵并发。刘彦贞的救兵赶到来远，没有去救援寿州城，而是顺流而下，要烧毁李谷建在正阳的浮桥。李谷只能一面退兵正阳，并且上书请求支援。

周显德3年（956）正月，柴荣正在忙另一件大事：扩建京城汴梁。正月4rì，柴荣征发十万丁夫在汴梁城外又筑了一道外城墙。同时将城内建筑重新拆迁。事毕，汴梁城高池深，城内道宽路平。做完这一切的柴荣在正月6rì下诏亲征淮南。留向训为留守，王朴为副留守，韩通维持京城治安。命李重进为先锋！并派使者告诉李谷：朕亲征来了！围城打援的事由朕来做。你继续给朕围住寿州城！然而李谷一书生，难免有些胆小怕事。还没等皇上的使者到，李谷已烧掉军粮，退保正阳了。不但如此，李谷还上书说此仗难打，恳请皇上退兵。待chūn去冬来，取之未晚。

正月8rì，柴荣已出大梁城。18rì来到永宁镇。你现在让皇上回去，就当出来下淮南旅游一次？柴荣会肯吗？20rì，柴荣到了正阳，马上削去李谷的统兵之职，命李重进火速赶到正阳，接替李谷消灭南唐援军。刘彦贞此时已到了寿州城下，听说周朝大军焚粮而遁，不禁大骄，要去棒打落水狗。刘仁瞻劝道“现在敌军一听到将军的名号就自动遁走。将军已立大功。还是不要追了。万一中埋伏，会毁掉将军一世英名”刘彦贞不听，定要去追。刘仁瞻叹道“此去必败”刘彦贞赶到正阳，正遇见李重进。一场激战，唐兵死伤万余，刘彦贞被阵斩，还有降兵三千。李谷道“不如解送京师”李重进“好啊。不过你有军粮给军押送吗”李谷黯然“已烧干净了”李重进使个眼sè，部将赵晁出去了。三千降兵行至浮桥，赵晁退，周兵出。三千兵死，血染淮河。南唐的另一路援军皇甫晖、姚凤退保滁州的清流关（滁州刺史王绍颜早已逃的不知去向）。